Financiamiento para tu empresa: convertibles y safes vs. rondas con precio
Levantar capital es usualmente crítico para el crecimiento de una startup, pero los fundadores suelen tener problemas para asegurar financiamiento, especialmente durante las rondas semilla. Súmale a esto que pocas veces tienen claridad acerca del mecanismo legal adecuado para hacerlo.
Afortunadamente, existen soluciones que pueden compatibilizar los intereses de los fundadores con los de los inversionistas. Las dos opciones más comunes para empresas en etapa temprana son los instrumentos convertibles y ronda con precio. Me gustaría intentar explicarlas en detalle con las palabras más sencillas que pueda encontrar.
Qué es un instrumento convertible?
Un instrumento convertible es un tipo de inversión que faculta a los fundadores a levantar dinero mientras posponen las negaciones sobre la valorización de la empresa. Muchos fundadores utilizan convertibles porque son típicamente más fáciles, baratas, y flexibles de usar que levantar dinero a través de rondas con precio.
En simple, así es cómo funcionan los instrumentos convertibles: Un inversionista que ve potencial en tu negocio te da plata, y a cambio, recibe un instrumento que puede convertir en acciones de tu empresa en una fecha posterior, usualmente en conjunción con la próxima ronda de financiamiento de tu startup. En algunas instancias, como cuando vendes tu negocio (lo que se le conoce como un evento de liquidez), el inversionista podría recibir un pago de dinero en vez de acciones. Existen dos tipos comunes de instrumentos convertibles: mutuos (en Estados Unidos también se les conocen como notas) o safes.
Un mutuo convertible es deuda que puede convertirse en acciones al momento de verificarse un evento calificado o transacción, como una ronda de acciones de $1 millón o más.
Safe significa ‘Simple Agreement for Future Equity’ (Acuerdo Simple por Acciones Futuras). Los safes convierten en acciones en una futura ronda con precio. Se les considera algo así como un anticipo de capital - no deuda - lo que significa que a su firma, se les otorgan a los inversionistas ciertos derechos como si fueran accionistas de la empresa.
Cómo funcionan los mutuos convertibles?
Los mutuos convertibles usualmente incluyen un tope de valorización y/o un descuento a la conversión.
Un tope de valorización establece una valorización máximo - para los fines de determinar el precio por acción - al que las lucas del inversionista se convertirán en acciones, incluso si futuros inversionistas aceptan pagar un precio más caro por acción.
Un descuento a la conversión da al inversionista un descuento en el precio por acción - comparado a otros inversionistas que compran acciones en la misma ronda de financiamiento - cuando su mutuo convertible se convierte en acciones.
Estos términos están diseñados para premiar al inversionistas temprano que toma un mayor riesgo con un mejor precio del que se le ofrecerá a inversionistas posteriores. Si un mutuo convertible tiene tanto un tope de valorización como un descuento, el inversionistas tendrá la opción de elegir el mecanismo que le dará el menor precio de conversión y por ende, el mayor número de acciones posible.
Como son instrumentos de deuda, los mutuos convertibles también poseen una fecha de vencimiento y una tasa de interés. La fecha de vencimiento es cuando el mutuo vence y la deuda se hace exigible, cobrable. Si el mutuo todavía no se ha convertido a la fecha de vencimiento, la empresa debe pagar el préstamo más el interés. De todas formas, si ambas partes quieren extender la fecha de vencimiento, el mutuo puede modificarse. Hasta que el mutuo se convierta en acciones o sea pagada por la empresa, el mutuo devengará intereses a favor del inversionista (usualmente entre un 2-8% anual).
Cómo funcionan los safes?
Dado que los safes no son instrumentos de deuda, no tienen fecha de vencimiento no tasas de interés, pero típicamente vienen con un tope de valorización y/o un descuento a la conversión. De todas formas, a diferencia de los mutuos convertibles, que requieren que la empresa levante cierto monto de capital para la conversión en acciones, los safes suelen convertirse en cualquier monto al que la empresa levante durante su próxima ronda.
Los instrumentos convertibles pueden ser una buena opción para fundadores que necesitan capital y quieren levantarlo rápidamente, pero que también buscan completar ciertos hitos antes de levantar una ronda con precio.
Y aunque los mutuos convertibles y safes son similares, los safes pueden ser una mejor apuesta para los fundadores que quieren evitar fechas de vencimiento e intereses sobre sus inversiones.
Qué es una ronda con precio?
Las rondas con precio son inversiones en acciones que se basan en una valorización negociada de la empresa, las que se materializan a través de un aumento de capital (se modifica la empresa para crear nuevas acciones, las que serán pagadas por el inversionista). Luego de acordar cuánto vale la empresa, el inversionista entrega dinero a cambio de acciones preferentes a un precio por acción que ha sido determinado por dicha valorización.
Las acciones preferentes suelen entregar al inversionistas ciertas preferencias de liquidación sobre otros accionistas de la empresa.
Cómo funcionan las rondas con precio?
Las rondas con precio requieren más trabajo y negociación que los instrumentos convertibles, pero también dan más claridad acerca de cuánto vale tu empresa y qué porcentaje de la misma quedará en manos de tus inversionistas.
El precio por las acciones preferentes se basa en cuanto vale la empresa a la fecha de la inversión. Dado que el precio se establece a la fecha de la inversión, los inversionistas reciben sus acciones inmediatamente al término del papeleo.
Lois inversionistas también obtienen más derechos de control sobre tu empresa en una ronda con precio, los que incluyen derechos de voto, anti-dilución, y potencialmente un asiento en el directorio.
Las rondas con precio pueden ser una buena opción para fundadores que están confiados en cuanto vale su empresa, esperan un crecimiento sorprendente, y necesitan levantar mucho capital.
Ventajas y desventajas de los convertibles
Ventajas
Rápido y barato: Menos términos que discutir significa que gastas menos tiempo negociando y menos plata en honorarios de abogados.
Sencillo: No necesitas un inversionista líder para cerrar tu ronda, ni necesitas ceder control.
Las valorizaciones no son siempre necesarias: Si no estás seguro de cómo tu empresa crecerá, tienes el tiempo necesario para desarrollar las métricas apropiadas para medir el valor de tu empresa para la próxima ronda de financiamiento.
Tentar a los inversionistas: Los inversionistas podrían estar dispuestos a correr riesgos en tu empresa en razón del tope de valorización y descuento a la conversión que los protege.
Cierres sucesivos: Puedes levantar capital de distintos inversionistas a lo largo del tiempo, en vez de todos al mismo tiempo.
Flexible: Es bastante fácil corregir los términos de un mutuo o safe.
Desventajas
Puede diluir rondas futuras de financiamiento: Si levantas mucho en convertibles, o si es que convierten a valorizaciones bajas o con descuentos, pueden diluir significativamente tus acciones como fundador.
Pueden igual requerir valorizaciones: Si decides establecer un tope de valorización en un mutuo convertible o safe, quizás igual termines negociando algún tipo de valorización pre-money1, lo que cancelaría el beneficio de postergar dicho ejercicio.
Ventajas y desventajas de una ronda con precio
Ventajas
Ofrece términos claros y certeza de la dilución: Puede tomar más tiempo negociar un term sheet para una ronda con precio, pero contar con lineamientos detalladas puede prevenir malentendidos y problemas a lo largo del tiempo. Adicionalmente, acordar una valorización pre-money otorga una mejor idea de cuánta participación estás cediendo.
Apela a inversionistas: Los inversionistas tienen más protecciones y derechos con las ronda con precio, por lo que podrían estar inclinados a invertir más dinero que a través de un instrumento convertible.
Desventajas
Requiere más tiempo: No sólo tienes que acordar una valorización pre-money, si no que también los derechos preferentes de tus inversionistas.
Costoso: Cuesta más plata en honorarios de abogados acordar un term sheet (lineamientos) y negociar los documentos definitivos de una ronda con precio.
Menos autonomía: Probablemente tengas que ceder control a los inversionistas.
Financiamiento para hacer crecer tu negocio
Si es que necesitas financiamiento para hacer crecer tu negocio, puedes levantar capital usando mutuos convertibles, safes, o rondas con precio.
Las rondas con precio otorgan una mejor comprensión del valor de la empresa y la distribución de sus acciones. Los instrumentos convertibles, por otro lado, ofrecen mayor flexibilidad y control si es que todavía estás dilucidando hacia donde se dirige tu empresa.
Valorización pre-money es lo que vale tu empresa antes de la inyección de capital por parte de tus inversionistas.