Term Sheet: Precio
La presentación de un term sheet (documento que establece las condiciones de inversión y contraprestación de un inversionista) demuestra que la startup fue exitosa al momento de levantar capital y al mismo tiempo, da comienzo a un proceso más complejo que lo esperado por fundadores, pese a ser un contrato de corta extensión.
Me gustaría revisar, en una serie de entradas al efecto, los términos que más frecuentemente se discuten por fundadores e inversionistas en un term sheet, al momento de acordar una ronda de financiamiento. Las primeras publicaciones se centrarán en los términos que realmente importan - a medida que avancemos, cubriremos las cosas más arcanas y/o irrelevantes. La cláusulas que aparezcan en cursivas corresponden a disposiciones que comúnmente encuentras en los term sheets que se utilizan en la industria.
En general, existen solo dos cosas que a los fondos realmente les importan al momento de invertir: economía y control. El término “economía” refiere al retorno que el inversionista recibirá al final del día y los términos que directamente impactan dicho retorno. El término “control” se refiere a los mecanismos que facultan a los inversionistas a ejercer control afirmativamente sobre el negocio o facultan al inversionista a vetar ciertas decisiones que tome la compañía. Si es que estás negociando un acuerdo y un inversionista comienza a picar sobre una disposición que no afecta la economía o control, probablemente te esté embolinando la perdiz, en vez de aclarar lo sustantivo.
Obviamente el primer término que cualquier emprendedor revisará es el precio. Los términos pre-money y post-money son bastante simples de entender. La valorización pre-money es en cuanto el inversionista valoriza la empresa a la fecha, antes de la inversión, mientras que la valorización post-money es simplemente la valorización pre-money más el monto de la inversión contemplada. Existen dos items a considerar dentro del contexto de valorización: el plan de acciones y garantías (warrants).
Tanto la empresa como el inversionista querrán asegurarse que la empresa tenga suficientes acciones reservadas para compensar y motivar a su equipo de trabajo. Mientras más grande sea el plan, mejor, no? No tan rápido. Aún cuando un gran plan de opciones haría más improbable que a la empresa se le acaben las opciones, su tamaño es considerado al momento de valorizar la empresa, por lo que reduciría su verdadera valorización pre-money. Si es que el inversionista cree que el plan de opciones de la empresa debe incrementarse, ellos insistirán que dicho incremento se realice de forma previa al financiamiento. No te molestes en pelear esto, dado que casi todos los VCs operan de esta manera. Es mejor simplemente negociar una valorización pre-money más alta. Una cláusula estándar se ve así:
Monto de la ronda: El monto de USD$ X, que corresponde al __% del capital totalmente diluido al momento del cierre de la inversión (la “Inversión”), incluyendo las acciones reservadas a cualquier plan de opciones para empleados. Previamente al Cierre, la Sociedad reservará acciones de sus Acciones Ordinarias de forma que __% de su capital totalmente diluido tras la emisión de acciones de su Serie Seed/A Preferida, se encuentre disponible para futuras emisiones a sus directores, gerentes, empleados o consultores.
Alternativamente:
Precio: $_____ por acción (el Precio de Compra). El Precio de Compra representa una valorización pre-money totalmente diluida de $__ millones y una valorización post-money totalmente diluida de $__ millones. Para los fines del cálculo anterior y cualquier otra referencia al término totalmente diluido en este term sheet, totalmente diluido asume la conversión de todas las opciones, sea que se encuentren devengadas o no, garantías y otros valores convertibles, y el incremento del plan actual de opciones por [__] acciones de forma previa a este financiamiento.
Recientemente, otro término que ha ganado popularidad entre los inversionistas son las garantías asociadas con los financiamientos. Al igual que la distribución de opciones, esta es otra forma de conseguir una valorización más baja de la empresa. Las garantías (warrants) como parte de un financiamiento de capital de riesgo - especialmente respecto de inversiones en etapa temprana - tienden a crear complejidad innecesaria y dolores de cabeza contables para más adelante. Si el asunto es simplemente uno de precio, recomiendo que el emprendedor negocie una valorización pre-money más baja en orden de eliminar las garantías.
La mejor manera en la que un emprendedor puede negociar el precio es teniendo múltiples VCs interesados en invertir en su empresa - (economía 101: Si es que tienes más demanda (VCs interesados) que oferta (acciones de tu empresa para vender) entonces el precio subirá). En las rondas más tempranas, tus nuevos inversionistas buscarán el precio más bajo posible que todavía te deje con suficientes acciones. En las rondas más tardías, tus actuales inversionistas propondrán el precio más alto para nuevos inversionistas en orden de limitar la dilución de los actuales inversionistas. Si es que no existen nuevos inversionistas interesados en invertir en tu empresa, tus actuales inversionistas usualmente sugerirán un precio igual (flat round) o más bajo (down round) que el precio de la ronda previa. Finalmente, los nuevos inversionistas siempre alegarán que el precio más bajo facultará a cerrar la ronda, dado el apetito (o falta de) de los inversionistas existentes de poner más plata en la empresa. Como emprendedor, te enfrentarás a todas estas motivaciones contradictorias en un financiamiento, reforzando el lugar común de que es increíblemente importante elegir tus primeros inversionistas, dado que pueden materialmente ayudar o dañar este proceso.